Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России

1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.

2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в Интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

С учетом того, что единственным акционером ПАО «Совкомфлот» является Российская Федерация в соответствии с п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, права акционера – ​Российской Федерации – ​осуществляются Росимуществом по согласованию с Минтрансом России

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества

1. В отчетном периоде, акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.

3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.

2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества

В соответствии с действующей редакцией устава ПАО «Совкомфлот» полномочия по образованию единоличного исполнительного органа и досрочному прекращению его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров – ​единственного акционера общества (ст. 12 устава общества); полномочия по образованию коллегиального исполнительного органа и досрочному прекращению его полномочий, а также по установлению вознаграждений и компенсаций членам коллегиального органа отнесены к компетенции совета директоров общества (ст. 12 устава общества).

В соответствии с требованиями устава общества совет директоров на регулярной основе рассматривает отчеты исполнительных органов общества о выполнении стратегии общества

1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода

1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.

2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.

2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т.д.

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

Избрание независимых членов совета директоров общества осуществляется посредством рассмотрения кандидатов комиссией по отбору кандидатов в органы управления обществ с государственным участием, позволяющей акционеру получить достаточную информацию о кандидатах, необходимую для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

Критерии независимости определены положением о совете директоров общества и аналогичны критериям, определенным Кодексом КУ

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

С учетом того, что на председателя совета директоров общества (100 % акций которого принадлежат Российской Федерации) в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации № 738 налагаются определенные обязанности, в том числе, принятие решения о необходимости получения директив по голосованию членам совета директоров – ​профессиональным поверенным по вопросам повестки дня совета директоров, напрямую не указанные в постановлении Правительства Российской Федерации № 738, председателем совета директоров общества избирается профессиональный поверенный, обладающий достаточными знаниями и опытом с учетом специфики деятельности общества.

Роль, права и обязанности председателя совета директоров определены положением о совете директоров, утвержденным решением единственного акционера общества

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывались в рамках процедуры оценки совета директоров в отчетном периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.

2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

Большинство членов комитета по аудиту составляют независимые директора.

Председателем комитета является независимый директор.

Положение о комитете по аудиту совета директоров ПАО «Совкомфлот» соответствует рекомендациям Кодекса КУ

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса

Большинство членов комитета по кадрам и вознаграждениям составляют независимые директора.

Председателем комитета избран независимый директор.

Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «Совкомфлот» соответствует рекомендациями ККУ

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса

1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

Независимые директора возглавляют комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «Совкомфлот». Комитет по стратегии и комитет по инновационному развитию и технической политике совета директоров ПАО «Совкомфлот» возглавляют директора, которые являются профессиональными поверенными.

Положениями о комитетах предусмотрено условие, что лица, не входящие в состав комитетов, могут посещать заседания только по решению председателя комитета

1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.

2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ – ​положение о корпоративном секретаре.

2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества

Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров

Положение о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров ПАО «Совкомфлот» предусматривает выплату вознаграждения членам совета директоров в денежной форме.

Единственным акционером ПАО «Совкомфлот» является Российская Федерация

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В ходе после дней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.

3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества

1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).

2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.

2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики как минимум один раз за отчетный период

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.

2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет

1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах.

2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

1. Уставом общества определены перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества

Кодексом КУ общества определены существенные корпоративные действия (ст. 7 Кодекса КУ общества).

В соответствии с действующей редакцией устава общества существенные корпоративные действия принимаются общим собранием акционеров (единственным акционером) или советом директоров общества в зависимости от компетенции, установленной законодательством и уставом общества. Все вопросы, подлежащие вынесению на общее собрание акционера, подлежат предварительному рассмотрению советом директоров общества (ст. 12 устава общества)

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.

2. В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества